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ファナック株式会社 (FANUC CORPORATION)

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

ファナックは、創業以来の理念である「厳密と透明」の実践を徹底しています。
ガバナンスを現実的に機能させるには、このように分かり易くシンプルな理念をグループ全役員社員で共有することが効果的と考えます。
「厳密と透明」を実践する中で具体的な行動規範を設け、当社グループ役員社員が将来にわたり高い意識を持つよう努めてまいります。

「厳密と透明」について
厳密
企業の永続性、健全性は厳密から生まれる。
透明
組織の腐敗、企業の衰退は不透明から始まる。

コーポレート・ガバナンス体制

当社を取り巻く事業環境は非常に変化が速いことから、顧客や市場の動向、サービス状況等の正確な情報を把握できなければ、取締役会として適切な経営判断を行うことができません。こうした事情から当社の場合は、取締役自身が日頃から業務に関与し、自身で正確な情報を得、その情報を取締役会に持ち寄る体制とすべく、社外取締役以外の取締役は原則として業務執行を行います。また当社は、こうした特色を活かせる機関設計として監査役会設置会社を選択しています。

社外取締役及び社外監査役

社外取締役は3名、社外監査役は3名です。社外取締役および社外監査役には、それぞれの豊富な体験、経験、識見から、適宜助言をいただいております。

社外取締役 選任の理由
佃 和夫 当社の事業を安定的に発展させ企業価値を高めていくためには、広い視野と優れた洞察力を持つ外部の目を取締役会に取り入れることが非常に有効です。こうしたなか、製造業全般についての卓越した知見と経営についての豊富な経験を持ち、また当社事業への理解も大変深い佃和夫氏には、社外取締役として非常に有用な助言をいただいています。また、同氏は三菱重工業株式会社の取締役会長および取締役社長を務められていましたが、当社の社外役員の独立性基準(以下に記載)を満たしており、独立性に影響を与える恐れはございません。以上から、今後も独立した立場から取締役会への貢献を続けていただけるものと期待しております。
今井 康夫 今井康夫氏は、通商産業省(現経済産業省)に入省後、石油公団ワシントン事務所長として海外で経験を積まれ、大臣官房審議官、資源エネルギー庁石油部長を経た後、製造産業局長、特許庁長官を歴任されました。こうした経験から今井康夫氏は、海外に明るくグローバルな視点を持ち、製造業、知的財産保護などについて豊富な知見を有しています。同時に今井康夫氏は、現役の企業経営者であり、企業実務経験は10年以上にも及ぶことから、会社経営にも精通しています。このように様々な分野で非常に多くの経験を持つ同氏には、大局的な視点から、社外取締役として非常に有用な助言をいただいています。また、同氏はエア・ウォーター株式会社の取締役副会長を務められていますが、当社の社外役員の独立性基準(以下に記載)を満たしており、独立性に影響を与える恐れはございません。以上から、今後も独立した立場から取締役会への貢献を続けていただけるものと期待しております。
小野 正人 製造の自動化という狭い分野での事業活動に特化してきた当社では、本業重視の観点から、技術系出身の取締役が取締役会の大半を占めています。こうしたなか、長年にわたり金融機関の経営に携わってこられた小野正人氏には、全く異なる視点から、企業価値向上に向け非常に有用な助言をいただいており、取締役会の議論の活性化に大いに貢献いただいています。また、同氏は株式会社みずほフィナンシャルグループの代表取締役副社長を務められましたが、当社の社外役員の独立性基準(以下に記載)を満たしており(当社においては同社グループ銀行からの借入は一切ありません。)、独立性に影響を与える恐れはございません。以上から、今後も独立した立場から取締役会への貢献を続けていただけるものと期待しております。
社外監査役 選任の理由
中川 威雄 中川威雄氏は、東京大学名誉教授および企業経営者として、一貫して「ものづくり」に携わってこられたことから、当社事業について大変深く理解いただいています。こうしたなか様々な角度から客観的かつ有用な助言をいただいており、今後もこのような重要な役割を期待しております。
住川 雅晴 当社とは異なる分野の製造業で長年にわたり培った経験と知見を持つ住川雅晴氏は、独立した立場から行っていただく助言等が常に冷静であり、取締役会等の監視役として大いに貢献いただいていており、今後もこのような重要な役割を期待しております。また、同氏は株式会社日立製作所の代表執行役 執行役副社長を務められていましたが、当社の社外役員の独立性基準(以下に記載)を満たしており、独立性に影響を与える恐れはございません。
原田 肇 原田肇氏には、弁護士としての豊富な経験、識見から、非常に有用な助言を適宜いただいています。同氏は、近年益々重要性を増しているコーポレート・ガバナンスにつきまして、弁護士として他の上場会社のコンプライアンス委員を長年務めているなど深い理解を持っています。さらに、システム開発、知的財産権、独占禁止法、国際合弁事業、債権回収など多岐にわたる分野で裁判等を経験しており、高度で幅広い専門知識を持っています。これらの理由により、今後当社が直面し得るリスク等について、引き続き極めて広い視点から適切な助言を期待しております。

社外役員の独立性基準

ファナックでは、独立社外役員については、利害関係が特になく取締役会等において遠慮なく忌憚のない発言等を期待できる方を候補者とします。また、このような実質的な独立性を確保するため、少なくとも以下の各号を満たすことを要件とします。

1.出身企業と当社の間において連結売上高に対する取引額の比率がともに2%未満であること。
2.出身企業からの借入がないこと。(銀行出身者の場合)
3.当社との間において顧問契約などの重要な取引関係がないこと。(弁護士等の場合)
4.当社の会計監査人である監査法人の出身者でないこと。
5.その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在しないこと。
6.上記1.から5.の要件を満たさない者の配偶者または二親等内の親族でないこと。

取締役の報酬

取締役の報酬につきましては、社内取締役については役位を基本に業績連動部分と固定部分からなる報酬額を、社外取締役については独立性確保の観点から適切な固定報酬額を、いずれも株主総会で承認いただいた枠内で取締役会決議に基づき決定しています。

①年額10億円以内と定めた固定枠
②半期決算毎の連結半期当期純利益に配当性向(%)の1/25の率を乗じて算出する変動枠(但し支払期は、上半期決算分を当期下期とし、下半期決算分を翌期上期とする。)
(注)配当性向(%)は、以下のとおり半期ごとに算出する。
上期(4月から同年9月まで)の配当性向=1株当たり中間配当額÷1株当たり連結中間純利益×100
下期(10月から翌年3月まで)の配当性向=1株当たり期末配当額÷(同年度通期の1株当たり連結当期純利益-同年度の1株当たり連結中間純利益)×100

上記に基づく2016年度の取締役報酬(社外取締役を除く)の支払実績は、業績連動部分と固定部分が概ね2:1の割合となっております。

取締役会評価

ファナックでは、取締役会の実効性等については、意見交換できる場を年2回設けていることに加え、随時、取締役および監査役から意見、評価等を受け付ける体制をとっています。現時点において取締役および監査役からの取締役会の実効性を懸念する旨の指摘はなく、また現に取締役会において建設的かつ活発な議論がなされているなど、取締役会は効果的に機能しています。引き続きこの状況が継続されるよう努めてまいります。
また、第三者機関による取締役会評価の実施も検討しております。