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ファナック株式会社 (FANUC CORPORATION)

コーポレートガバナンス

基本的な考え方

取締役会が現場に即した監視・監督機能を果たせるよう、業務の執行を行う取締役は、正確でタイムリーな現場の情報を取締役会に開示・説明することとし、取締役会における審議が理論に終わらず、建設的な内容となるように努めています。また、独立社外取締役が過半数を占め、かつ独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会を設置し、取締役の任命、評価における客観性、透明性を高めることで、経営の監視・監督機能の厳密性、透明性を担保しています。

推進体制・取り組み

  • ファナックは監査役会設置会社であり、取締役会における監査役の意見重視を基本としつつ、取締役会(経営の監視・監督機能)と経営側(執行機能)それぞれの独立性を保つようにしています。
  • 取締役会(12名)においては、4名の独立社外取締役が選任され、これにより取締役会に占める独立社外取締役は1/3以上となっています。
  • 取締役には女性取締役1名および外国人取締役1名が含まれており、取締役会におけるダイバーシティの取り組みを進めております。
  • 監査役会(5名)のうち3名は社外監査役であり、そのうち1名は女性です。
  • 引き続き、取締役会と経営側それぞれの独立性が保たれているか、ダイバーシティの効果が表れているか等の観点から、取締役会と監査役会における議論が活発で、実情に沿った内容であるかを定期的に検証し、必要により改善を行います。

指名・報酬委員会

取締役の選解任および報酬等について、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、当該委員会の審議を経ることで、手続きの客観性・透明性等を確保しています。

<構成員>
社外取締役 佃和夫(委員長)
代表取締役会長 稲葉善治
代表取締役社長 兼 CEO 兼 CIO 山口賢治
社外取締役 今井康夫
社外取締役 小野正人
社外取締役 山崎直子

取締役会の実効性評価

原則として毎年2度行われる意見交換の場において、取締役(特に独立社外取締役)、監査役から意見、評価等を受けることとしています。また、年間の取締役会の実効性に関するアンケート調査を行うとともに、実効性評価に関連し必要なテーマを適宜、取締役会で審議し、これらの内容をコーポレートガバナンス報告書で毎年開示しています。
2019年11月に法務部の機能の一部を「ガバナンス部」として独立させて以降、コーポレートガバナンスに関する取り組みを益々強化しています。
環境については、設定目標、実施状況、評価実績が取締役会に報告され、取締役会の監視・監督の重要な対象課題の一つとして、評価を受けています。

取締役の報酬方針

取締役の報酬等の仕組みは以下の通りです。

総額については、2006年6月28日開催の第37回定時株主総会にて、以下の合計額を上限とすることにつき承認を得ています。

  1. 年額10億円以内と定めた固定枠
  2. 半期決算毎の連結半期当期純利益に配当性向 (%) の1/25の率を乗じて算出する変動枠(但し支払期は、上半期決算分を当期下期とし、下半期決算分を翌期上期とする。)

(注)配当性向 (%) は、以下のとおり半期ごとに算出する。
上期(4月から同年9月まで)の配当性向=1株当たり中間配当額÷1株当たり連結中間純利益×100
下期(10月から翌年3月まで)の配当性向=1株当たり期末配当額÷(同年度通期の1株当たり連結当期純利益-同年度の1株当たり連結中間純利益)×100

また、監査役の報酬等の総額については、2014年6月27日開催の第45回定時株主総会にて、年額2億5千万円を上限とすることにつき承認を得ています。